Por Gustavo Huicochea Hernández. Reevo.
Dos personas pueden llevar años trabajando juntas y todavía no saber qué ocurrirá cuando una quiera retirar dinero, la otra deje de participar en la operación o aparezca una deuda que nadie había mencionado.
La confianza personal ayuda a iniciar una sociedad. No sustituye los números ni los acuerdos.
Antes de repartir porcentajes, hay que responder preguntas más importantes: ¿qué negocio existe realmente?, ¿cuánto vale hoy?, ¿qué aportará cada persona?, ¿quién decidirá sobre cada asunto? y ¿cómo se repartirán las ganancias?
Si esas respuestas se buscan hasta que aparece un conflicto, la conversación deja de centrarse en el negocio. Se convierte en una discusión sobre lo que cada quien recuerda, esperaba o creyó haber acordado.
Una sociedad necesita claridad antes de necesitar una solución al desacuerdo.
Trabajar en el taller no te da acciones
Trabajar dentro del negocio y ser propietario de una parte son dos relaciones distintas.
El trabajo debe tener una remuneración correspondiente al puesto que se desempeña. La condición de socio da derechos económicos sobre la participación acordada. Conviene separar ambas cosas desde el primer día.
Atender clientes, diagnosticar, administrar o dirigir no aumenta automáticamente el porcentaje que una persona posee de la empresa.
Si alguien trabaja como gerente, técnico o asesor, primero debe definirse cuánto vale ese puesto y cómo se pagará. El esfuerzo no debería convertirse después en una cuenta informal de “yo hice más, por eso me corresponde una parte mayor del negocio”.
Sí puede acordarse que una persona adquiera participación conforme aporta dinero, bienes o servicios y cumple determinados objetivos. Pero esa posibilidad depende del tipo de sociedad y de las condiciones legales, contractuales, fiscales y laborales aplicables.
No significa que el salario pueda convertirse informalmente en acciones. Si en los hechos existe una relación laboral de trabajo personal subordinado, deben respetarse la remuneración y los derechos correspondientes. La participación en la sociedad se documenta por separado. (Cámara de Diputados)
Cuando se acuerda una forma de adquirir participación mediante servicios, deben definirse desde el inicio las condiciones. ¿Qué aportará la persona y cómo se calculará su valor? ¿Qué objetivos deberá cumplir y qué derechos obtendrá al alcanzarlos? ¿Qué porcentaje podrá adquirir?
También debe establecerse qué ocurrirá si la relación termina antes de completar el acuerdo. Hay que aclarar quién asumirá los impuestos y los demás efectos, incluida la dilución: la reducción del porcentaje que corresponde a los socios actuales cuando se incorporan nuevas participaciones.
Esta estructura necesita revisión legal, fiscal y contable antes de utilizarse.
Trabajo, remuneración y propiedad pueden relacionarse mediante un acuerdo bien diseñado. No deben confundirse ni utilizarse para eliminar obligaciones.
Comprar acciones no es lo mismo que aportar capital al taller
En los negocios pequeños, dos operaciones diferentes suelen describirse con la misma frase: “entró un socio”.
La primera es comprar una participación que ya pertenece a otro propietario. En ese caso, el nuevo socio le paga a la persona que vende.
Por ejemplo, si uno de los dueños vende el 30% de la participación que posee, el dinero de esa venta corresponde al socio vendedor. La empresa no recibe recursos nuevos únicamente porque cambió de manos una parte de su propiedad.
La segunda operación es capitalizar el taller, es decir, aportar dinero que entra al negocio para financiar una necesidad acordada.
Puede destinarse a crecimiento, equipo, capital de trabajo, expansión o adquisición de capacidad. No es dinero disponible para que el socio anterior lo retire personalmente. Debe incorporarse a la empresa y quedar registrado cómo se utiliza para el propósito acordado.
La manera de calcular la participación también cambia.
Cuando alguien compra una participación existente, la negociación parte del valor actual del negocio y de la parte que se transferirá.
Cuando alguien aporta capital nuevo, primero hay que acordar cuánto vale la empresa antes de recibirlo y cuál será su valor después de la aportación. Con esa base se determina qué porcentaje corresponde al nuevo dinero.
Si no distingues estas operaciones, puedes creer que estás incorporando a un socio para financiar el crecimiento y descubrir que el taller no recibió recursos para hacerlo.
Una cosa es pagarle a un propietario por su participación. Otra es poner dinero a trabajar dentro de la empresa.
El 50/50 no es el problema. El bloqueo sin reglas, sí
Una sociedad en la que cada persona posee el 50% puede funcionar. El riesgo aparece cuando ambas deben aprobar absolutamente todo y no existe una forma de resolver los desacuerdos.
Tener la misma participación no obliga a intervenir de la misma manera en todas las decisiones.
Si un socio domina la operación técnica y otro la administración, pueden acordar qué asuntos corresponden a cada uno y dentro de qué límites. Así, las decisiones habituales no necesitan detenerse hasta que ambos coincidan.
Otras decisiones pueden reservarse para un acuerdo conjunto: endeudar a la empresa, incorporar otro socio, vender equipo o bienes fundamentales, abrir una sucursal o realizar un reparto extraordinario de utilidades.
Lo importante es asignar la autoridad sobre cada tema antes de que aparezca una diferencia.
Si cada conversación termina en “yo tengo la mitad y tú la otra”, el taller puede quedarse detenido mientras los socios defienden sus posturas.
Por eso, el acuerdo también necesita un mecanismo para resolver los asuntos compartidos cuando no haya consenso. Puede contemplar cómo desempatar o a qué instancia llevar el desacuerdo.
No se trata de eliminar el debate. Se trata de impedir que una diferencia permanente paralice una empresa que sigue pagando nómina, renta, proveedores e impuestos.
La utilidad no es una caja de la que cada socio retira cuando quiere
Otro conflicto aparece cuando el taller genera dinero y cada propietario lo considera disponible para sus necesidades personales.
Que exista utilidad no significa que cada socio pueda pedir efectivo en cualquier momento.
La empresa necesita una regla de distribución. Debe quedar claro cuándo se revisará qué utilidad puede repartirse, cuánto dinero debe permanecer disponible para operar y quién tiene que aprobar un retiro.
Reevo no recomienda retiros improvisados durante el mes. Como criterio de gestión, plantea que la distribución respete, como mínimo, un corte mensual. Según las condiciones del negocio, puede convenir una revisión trimestral, semestral u otra periodicidad acordada.
Todos los socios deben conocer el mismo corte y participar conforme a las reglas y proporciones establecidas. No debería ocurrir que uno llegue a caja y pida “dame esto”, mientras el otro mantiene su parte dentro del negocio sin que exista un acuerdo.
Esa práctica obliga al taller a reorganizar constantemente sus pagos y puede dejarlo sin recursos, aunque sus resultados contables muestren ganancias.
El reparto de utilidades se acuerda. El dinero necesario para operar se protege.
Antes de distribuir, la empresa debe conservar recursos para cumplir sus compromisos: impuestos, proveedores, nómina, garantías y mantenimiento. También necesita mantener el capital de trabajo, es decir, el dinero que permite sostener la operación diaria.
Si algún día se separan, el inventario debe existir desde antes
Cuando una sociedad termina sin registros claros, la separación puede convertirse en un problema difícil de resolver.
Nadie recuerda exactamente cuánto aportó, qué compró la empresa y qué pertenecía a una persona. Tampoco queda claro qué se pagó con dinero del taller o cuánto valen ciertos recursos que no aparecen en una factura.
Por eso, desde el inicio conviene preparar un inventario económico de la empresa: un registro de lo que posee, lo que le deben y lo que está obligada a pagar.
Debe incluir herramientas, equipo, existencias de refacciones, mobiliario y mejoras realizadas. También el inmueble cuando corresponda, el efectivo disponible, las cuentas por cobrar, las deudas y otras obligaciones.
Además, deben identificarse los activos intangibles, que no son objetos físicos, pero pueden tener valor económico. Entre ellos pueden estar la marca, el software propio, las bases de datos, los procesos, la documentación, los contratos, las licencias y las relaciones comerciales.
Lo importante es comprobar cuáles de esos recursos pertenecen realmente al negocio y pueden transferirse.
Hacer este inventario no significa que el valor de la empresa sea la suma de lo que costaron sus bienes.
Si hay un millón de pesos en equipo e inventario, ese millón es un dato que debe considerarse. No necesariamente representa el valor completo del taller.
También hay que revisar las deudas, el estado de los bienes y cuánto podría recuperarse al venderlos. Se consideran el efectivo, las demás obligaciones, los intangibles y, cuando corresponda, los resultados económicos que el negocio puede sostener.
La forma de valorar la empresa debe acordarse con asesoría contable, financiera y legal antes de utilizarla para comprar, vender o liquidar una participación.
El objetivo es no llegar a una separación diciendo “yo creo que la marca vale esto” o “ese equipo era mío”.
Lo que pertenece a la empresa, cómo se registró, cómo se valora y qué obligaciones tiene debe poder demostrarse.
No compres un porcentaje. Compra una empresa que puedas entender
Antes de entrar como socio, revisa mucho más que el porcentaje que te ofrecen.
Comprueba quién es dueño de las herramientas, el equipo y el inventario, y en qué condiciones se encuentran. Revisa las cuentas bancarias, lo que los clientes deben al taller y lo que el taller debe a otros.
También deben revisarse las obligaciones fiscales y laborales, las garantías pendientes, los contratos y los permisos.
Observa si una parte importante de los ingresos depende de pocos clientes y qué proveedores son indispensables para trabajar. Compara ventas, cobros y utilidad, y averigua cuánto depende la operación del dueño o de personas clave.
Después revisa lo que ocurre en el piso del taller.
Consulta órdenes, tiempos, autorizaciones, horas, trabajos que deben repetirse, garantías, compras y seguimientos. Habla con las personas clave y compara sus explicaciones con lo que muestran los registros.
Una cifra puede ser real y, aun así, no representar un resultado que pueda repetirse.
Una temporada alta, un cliente que concentra muchas compras, un dueño que trabaja sin cobrar sueldo o un proveedor excepcional pueden hacer que el negocio parezca temporalmente más atractivo de lo que será después.
También necesitas responder qué estás adquiriendo exactamente.
¿Una parte de una empresa que ya produce resultados? ¿Una participación en un proyecto que necesita capital? ¿Un puesto de trabajo con un derecho futuro a adquirir una parte del negocio? ¿O una combinación de esas opciones?
Cada respuesta cambia el precio, el destino del dinero y las obligaciones de las personas involucradas.
Acuerda las malas noticias antes de necesitarlas
Antes de asociarse, conviene hablar de lo que ocurrirá cuando las condiciones cambien.
¿Qué harán si la empresa necesita más capital? ¿Qué pasará si alguien deja de trabajar, quiere vender su participación, fallece o queda incapacitado?
¿Cómo decidirán cuando uno quiera reinvertir y otro prefiera retirar utilidades?
También debe quedar claro quién puede endeudar a la empresa, contratar personal clave, vender un bien importante, abrir otra unidad o comprometer el uso de la marca.
Y hay una pregunta que no debería posponerse: ¿cómo se calculará el valor de la participación cuando alguien quiera salir?
Hablar de estas situaciones no expresa desconfianza. Evita que los acuerdos tengan que construirse bajo presión.
Las condiciones de la sociedad, los impuestos, las relaciones laborales y la salida de los socios deben formalizarse con la asesoría profesional correspondiente.
Un artículo de gestión ayuda a identificar qué revisar. No sustituye los documentos legales que necesita cada sociedad.
Haz esta prueba antes de decir “seamos socios”
Tomen una hoja y comprueben que ambos pueden completar seis apartados con números, condiciones y responsables.
1. El valor actual del negocio. ¿Cuánto vale hoy y cómo llegaron a esa cifra?
2. Las aportaciones. ¿Qué entrega cada persona: dinero, bienes, otros derechos o servicios vinculados a la adquisición de participación cuando legalmente proceda?
3. La participación. ¿Qué porcentaje recibe cada uno y por qué?
4. Las decisiones. ¿Qué asuntos puede resolver cada socio y cuáles requieren acuerdo conjunto?
5. La distribución de utilidades. ¿Cuándo se revisa, qué condiciones deben cumplirse y cuánto debe conservarse dentro del negocio?
6. La salida. ¿Qué método utilizarán si alguien vende su participación o si la sociedad termina?
Después busquen evidencia para cada respuesta.
Si el valor de la marca existe únicamente porque alguien lo dijo, falta trabajo. Si una persona afirma haber invertido una cantidad que no aparece registrada, también.
Si “los dos decidimos todo” es la única regla para dirigir, todavía falta definir cómo resolverán los desacuerdos. Si las utilidades se retiran cuando alguno necesita dinero, falta una política que proteja a la empresa.
Una sociedad sana no empieza sólo porque dos personas se lleven bien.
Empieza cuando pueden hablar con precisión de dinero, autoridad, trabajo, propiedad y salida sin que esas conversaciones destruyan la relación.
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En Reevo Consultoría Automotriz ayudamos a los talleres a convertir las decisiones económicas y el margen real del taller en un proceso visible, con responsables, evidencia y una siguiente acción. RMX Control relaciona la agenda, la capacidad, la preparación, la promesa y la comunicación para que el cliente no tenga que perseguir al asesor para saber qué ocurre. Hablemos.
